Transcontinental Inc.

Bonjour et bienvenue à l'Assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de Transcontinental Inc. Good afternoon and welcome to Transcontinental's annual and special meeting of shareholders. L'Assemblée se tient exclusivement en mode virtuel et se déroulera en français et en anglais avec traduction simultanée. Pour sélectionner la langue de diffusion, veuillez cliquer sur « Langue de diffusion » dans le coin inférieur droit de votre écran. Pour participer pleinement à cette assemblée, vous devez demeurer connecté à Internet. Seuls les actionnaires inscrits et les fonds des pouvoirs dûment nommés peuvent poser des questions et voter. La partie gauche de votre écran vous explique comment vous pourrez exercer vos droits à titre d'actionnaire. L'onglet Accueil vous donne les informations pertinentes incluant les instructions pour poser des questions et voter. L'onglet Message vous permet de soumettre vos questions dans la langue de votre choix. Nous y répondrons à la fin de l'Assemblée. L'onglet Documents vous donne accès aux documents liés à cette Assemblée. Avant de commencer, veuillez prendre note de l'avis concernant les énoncés prospectifs affichés à l'écran. Au cours de cette Assemblée, les représentants de la société pourraient fournir de tels énoncés fondés sur certaines hypothèses et susceptibles de différer des résultats réels en raison des risques. Je cède maintenant la parole à Mme Isabelle Marcoux.

Mesdames et messieurs, bonjour. J'ai le plaisir de vous accueillir à notre 42e Assemblée annuelle des actionnaires de Transcontinental. Je suis accompagnée de Thomas Morin, président et chef de la direction, Donald Cavalier, vice-président exécutif et chef de la direction financière, Christine Desaulniers, chef de la direction des affaires juridiques et secrétaire de la société, de Sam Ben-David, notre prochain chef de la direction, et Patrick Braley, notre prochain chef de l'exploitation, qui entreront en vigueur le 6 avril prochain. I will act as President of the Assembly and Christine will act as Secretary of the Assembly. I ask the TROS-TSX company representatives to act as Secretary of the Assembly. Mr. Bertrand Gilly and Ms. Jenny Cognham have submitted a report confirming that we have a quorum. I therefore declare the Assembly regularly convened and constituted. Le rapport des structateurs et les autres documents relatifs à cette assemblée seront déposés au dossier de l'Assemblée. L'ordre du jour prévoit la réception des états financiers consolidés de Transcontinental pour l'exercice clos le 26 octobre 2025 et le rapport des auditeurs s'y rapportant. These documents, included in the annual report, will be submitted to the Assembly. The annual report has been put at the disposal of shareholders according to the Canadian Law on Action Societies. I will now ask Christine to explain the functioning of the votes.

Only registered shareholders and the founding powers of the so-called can vote. If you have already voted, no other action is required, your votes have already been registered. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir qui n'ont pas encore voté et qui désirent modifier leur vote peuvent voter directement sur la plateforme de webdiffusion. Vous pouvez voter dès maintenant ou au moment où une proposition sera présentée ou attendre à la fin, après que le dernier point à l'ordre du jour n'ait été mis au vote. L'onglet Vote affiche toutes les propositions. Nous procéderons au vote par scrutin. Je repasse maintenant la parole à Isabelle Marcoux.

Merci. Comme vous avez pu le constater, le nombre de candidats et de candidates proposés à titre d'administrateurs est de 10, dont la grande majorité sont indépendants et 50% sont des femmes. Tous les candidats sont déjà des administrateurs de Transcontinental. Christine, puis-je avoir une proposition d'une résolution à cette fin?

Afin de faciliter le déroulement de cette assemblée, nous avons demandé à l'avance à des actionnaires de faire et d'appuyer certaines propositions. Madame la Présidente, nous avons reçu une proposition de Sam Ben David, secondé par François Tachereau, visant à ce que les personnes suivantes soient élues administrateurs de Transcontinental jusqu'à la tenue de la prochaine Assemblée annuelle ou jusqu'à ce que leur successeur ait été dûment nommé. Serge Boulanger, Jacinthe Côté, Nelson Gentiletti, Isabelle Marcoux, Nathalie Marcoux, Pierre Marcoux, Anna Martini, Mario Plourde, Jean-Raymond et Annie Tabay.

La proposition a été dûment faite et appuyée. Nous vous invitons à voter individuellement pour chaque administrateur. Le point suivant est la nomination des auditeurs pour l'exercice financier en cours. Le Conseil d'administration et le comité d'audit recommandent la nomination de KPMG à titre d'auditeur de la société. Christine, puis-je avoir une proposition d'une résolution à cette fin?

Madame la Présidente, nous avons reçu une proposition de Josée Bradette, secondée par Brian Schatzky, visant à nommer KPMG SRL SEMCRL à titre d'auditeur de la société pour l'exercice financier en cours et autoriser le conseil d'administration à établir leur rémunération.

Merci, la proposition a été dûment faite et appuyée. Nous vous invitons à voter. Nous avons choisi de tenir un vote consultatif sur la rémunération de la haute direction. Notre approche en matière de rémunération repose sur le principe d'aligner la rémunération sur le rendement afin d'harmoniser les intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires. Christine, puis-je avoir une proposition pour l'adoption de cette résolution?

Madame la Présidente, nous avons reçu la proposition de Lise White, secondée par Yann Lapointe, voulant que, à titre consultatif et sans diminuer le rôle et les responsabilités du Conseil d'administration, les actionnaires approuvent l'approche en matière de rémunération de la haute direction, divulguée dans la circulaire de sollicitations de procuration préparée pour cette Assemblée des actionnaires.

La proposition a été dûment faite et appuyée. Nous vous invitons à voter. Le Conseil d'administration souhaite maintenant modifier les statuts de la société pour amender les restrictions et droits spéciaux rattachés aux actions à droit de vote subalternes catégorie A et aux actions catégorie B. Ces modifications sont nécessaires afin de permettre que les actions catégorie A et les actions catégorie B puissent recevoir des dividendes et des remboursements de capital de montants différents provided that the total distribution carried out is identical for the two categories of action. The Circular of Procurement of Direction application prepared for this Assembly explains in detail the modifications of the proposed statutes. Christine, please have a proposal for the adoption of this resolution.

Madame la Présidente, nous avons reçu une proposition de Patrick Braley secondée par Victoria Axel, voulant que la société soit autorisée à modifier ses statuts afin de modifier les droits, privilèges, restrictions et conditions se rattachant aux actions à droit de vote subalternes catégorie A et aux actions catégorie B, telles que décrites dans la circulaire de sollicitations de procuration de la direction de la société, datée du 12 janvier 2026. Pour que les modifications proposées prennent effet, la résolution relative aux modifications des statuts doit être approuvée par au moins les deux tiers des voix exprimées à l'Assemblée, par les porteurs des deux catégories d'actions votant comme une seule catégorie, et par les porteurs de chaque catégorie d'actions votant en tant que catégorie de façon distincte.

La proposition a été dûment faite et appuyée. Nous vous invitons à voter. Le 2 février dernier, les actionnaires de la société ont approuvé la vente des activités d'emballage de la société à Pro Impact Holdings. Ayant maintenant reçu la considération payable au terme de cette vente, la société a annoncé son intention de distribuer environ 20 $ par action par le biais de dividendes et de remboursements de capital. Christine, puis-je avoir une proposition pour l'adoption de cette résolution?

Madame la Présidente, nous avons reçu une proposition de Patrick Ludy, secondé par Yann Lapointe, visant à ce que la société puisse obtenir l'autorisation relative à la réduction du capital déclaré des actions à droit de vote subalterne catégorie A, ainsi qu'à la distribution de capital qui en découle, tel que décrit dans la circulaire de sollicitations de procuration de la direction de la société datée du 12 janvier 2026. Pour que la société soit autorisée à procéder à la réduction du capital déclaré pour les actions en droit de vote subalterne catégorie A et, suffisamment, à la distribution de capital, la résolution relative à la réduction du capital doit être approuvée par une majorité d'au moins les deux tiers des voix exprimées lors de l'Assemblée par les porteurs des deux catégories d'actions votant ensemble comme si leurs actions formaient une seule catégorie.

La proposition a été dûment faite et appuyée. Nous vous invitons à voter. Dans un exercice de bonne gouvernance, la société a révisé ses règlements administratifs. Certains changements ont été apportés par le Conseil d'administration afin de moderniser les pratiques, clarifier certaines dispositions et les adapter aux besoins évolutifs de la société. La mise à jour des règlements administratifs approuvés par le Conseil d'administration est disponible à l'annexe F de la circulaire de sollicitations de procuration de la direction datée du 12 janvier 2026. Christine, may I have a proposal for the adoption of this resolution?

Madame la Présidente, nous avons reçu une proposition de Caroline Hamel, secondée par Victoria Axoy, visant à approuver la résolution relative aux règlements administratifs. La ratification des règlements administratifs entrera en vigueur immédiatement après l'approbation par les actionnaires de la société.

La proposition a été dûment faite et appuyée. Nous vous invitons à voter.

All points submitted to the vote have been presented. The vote will close in a few moments. If you have not already done so, please vote now. I confirm that the vote is now closed.

Merci. Les scrutateurs ont confirmé les résultats suivants. Tous les administrateurs proposés ont été élus. Je tiens à vous les présenter. Serge Boulanger, president directeur général de Alipro Mistral et Ingrédients. Jacinthe Côté, présidente du conseil d'administration de Banque royale du Canada et administratrice de société. Nelson Gentiletti, administrateur de société. Nathalie Marcoux, présidente de Capinavelle. Pierre Marcoux, président de Groupe Contexte. Anna Martini, Presidente et chef de la direction de Psycho Boni. Mario Plourde, administrateur de société. Jean Raymond, vice-président du conseil, directeur général et chef des marchés des capitaux CIBC Québec, marchés mondiaux CIBC. Anita Bay, administratrice de société et moi-même. Félicitations à toutes et à tous. Le mandat de KPMG en tant qu'auditeur de la société a été renouvelé pour l'exercice financier en cours et le conseil d'administration est dûment autorisé à établir leur rémunération. Par ailleurs, la majorité des votes ont été votés en faveur de l'approche en matière de rémunération de la haute direction et je déclare cette proposition approuvée. La résolution relative aux modifications des statuts, la résolution relative à la réduction du capital déclaré tenu pour les actions catégorie A, et la résolution relative aux règlements administratifs ont également été adoptés par les actionnaires, ayant tous obtenu les majorités nécessaires. Un rapport sur les résultats finaux des votes sera disponible sur CEDAR+, et un communiqué de presse sur les résultats sera aussi publié. Maintenant que nous avons traité tous les points à l'ordre du jour, je propose de clore la partie formelle de l'Assemblée, avant de vous livrer mon message annuel, suivi des discours de Thomas Morin et Donald Cavalier. Je déclare donc l'Assemblée levée. Chers actionnaires, notre assemblée annuelle se tient dans la foulée de deux annonces importantes. La clôture de la vente de nos activités d'emballage et, en conséquence de cette vente, des changements à la haute direction. Tout d'abord, permettez-moi de vous dire à quel point je suis fière que nous ayons mené à bien la vente de ces activités. Earlier today, our administration council also approved a special dividend of $20 per share, which is an immediate and tangible value to our shareholders. This reflects the solidity of a sector that we have built over the past 12 years, as well as our courage to act decisively and our determination to continue the development of our company. Je tiens à remercier tous nos collègues de l'Emballage pour leur contribution à la création d'un secteur solide et compétitif. J'exprime aussi ma sincère gratitude à tous les employés de TC Transcontinental pour leur dévouement, leur professionnalisme et leur résilience durant la dernière année. With this last transaction, we will open a new chapter for TC Transcontinental, with the clear objective of continuing the transformation of our services to retail and printing, as well as pedagogical publishing. Our solid financial situation will allow us to continue our growth thanks to internal initiatives and acquisitions. Le Nouveau TC Transcontinental est une entreprise résolument canadienne comptant sur 4000 employés et 17 lieux d'exploitation d'un océan à l'autre, ayant son siège social à Montréal. Afin de diriger l'entreprise dans cette nouvelle phase, nous avons annoncé plus tôt aujourd'hui des changements au sein de la haute direction qui entreront en vigueur le 6 avril prochain. Cette transition s'inscrit dans le cadre d'un solide processus de planification de la relève axé sur la continuité et la croissance. Je suis heureuse que ces changements découlent de promotions internes de dirigeants que nous connaissons bien et qui ont obtenu d'excellents résultats au fil des ans. Avant de vous présenter notre chef de la direction désignée, Sam Ben-David, je tiens à exprimer ma profonde gratitude à Thomas Morin pour le rôle qu'il a joué chez nous. En 2019, nous recherchions un dirigeant possédant une expertise approfondie dans le domaine de l'emballage pour diriger ce secteur, et nous avons eu la chance de trouver Thomas. Il a fait un travail remarquable. Quatre ans plus tard, le conseil d'administration et moi-même lui avons demandé de devenir PDG afin de mettre son leadership et son expertise opérationnelle au service de l'ensemble de l'organisation. Thomas a excellé dans ses deux rôles et je lui suis profondément reconnaissante pour tout ce qu'il a accompli. Il peut être très fier de ses réalisations, tant sur le plan opérationnel et financier que dans le leadership de nos équipes et le renforcement de notre culture en matière de santé et de sécurité. Sur le plan personnel, ce fut un immense plaisir de travailler avec Thomas au quotidien et un véritable privilège d'avoir un partenaire aussi remarquable. Au nom du conseil d'administration et de ma famille, Thomas, merci. Chaleureusement et sincèrement pour tout. Parlons maintenant de Sam. J'ai embauché Sam il y a plus de 18 ans et j'ai travaillé en étroite collaboration avec lui durant toutes ces années. Je peux le dire sans hésitation, Sam est un homme d'action, axé sur la performance et un négociateur exceptionnel. Je le connais bien et je lui fais entièrement confiance. À ce stade de notre parcours, nous avons besoin d'un leader doté d'une vision de croissance, d'une rigueur analytique et d'une forte capacité d'exécution. Compte tenu de son dynamisme, de son expérience et de ses résultats, le Conseil d'administration a vu ensemble le leader dont nous avons besoin pour générer une croissance rentable. SAM has always obtained results, whether in the field of acquisition, supply, at the head of our specialized clothing activities or in the implementation of our recent program aimed at increasing profitability and strengthening our financial situation. SAM will be supported by Pat Braley, who will be in charge of the newly created position of Chief of Exploitation. À la tête de nos activités de service au commerce de détails et de l'impression, PAT a mené le repositionnement stratégique du secteur et dirigé des initiatives d'innovation clés, notamment dans le lancement de radars et dans le déploiement de l'intelligence artificielle dans la production du contenu des circulaires, tout en améliorant nos performances opérationnelles. Il est le leader idéal pour aider SAM à transformer notre organisation avec discipline et innovation. Patrick Luzzi, a respected leader in the field of education who has more than 20 years of experience at TC, will also continue to lead our pedagogical editing activities as president of TC Media. Under his leadership, the media sector has more than doubled its turnover over the past decade and strengthened our leadership, both in print and in digital. Le Conseil d'administration est très heureux de promouvoir Sam et Pat, deux dirigeants que nous connaissons bien et qui ont fait leur preuve à maintes reprises. Ces nominations reflètent notre capacité à former et à promouvoir des dirigeants solides au sein de notre entreprise. C'est un moment important et passionnant pour Transcontinental et je me réjouis de travailler avec notre équipe de direction alors que nous entamons notre prochaine phase de croissance. Merci à nos clients pour leur loyauté. Merci aux membres de notre conseil d'administration pour leur vision et leur engagement. Et merci à vous, chers actionnaires, pour votre soutien constant et votre confiance. Ensemble, nous poursuivons le développement d'une entreprise canadienne forte, résiliente et tournée vers l'avenir. Je vous remercie de votre attention. Je passe maintenant la parole à Thomas.

Merci, merci beaucoup Isabelle. Ce fut un véritable honneur de travailler à tes côtés Isabelle, ainsi qu'avec Donald et tant d'autres collègues talentueux au sein de l'organisation. I have great confidence in the future of the new TC Transcontinental thanks to your leadership and the exceptional talent that I have met at all levels of the company. I would also like to point out that the Board of Directors has made excellent choices. Having worked closely in collaboration with Sam and Pat, as well as so many other talents in the organization, I can testify to their great talent, their overflowing energy and their willingness to assume these new roles. Je suis convaincu qu'ils feront un travail très solide et je leur souhaite beaucoup de succès. Merci Isabelle pour tes sages conseils. Je remercie également ta famille, la famille Marcoux, le conseil d'administration et tous les talentueux employés de TC Transcontinental pour leur soutien indéfectible. Turning to fiscal 2025, the theme of our annual report, Creating Value, reflects our performance and strategic choices. It draws on the tangible value created during fiscal year 2025 with a significant increase in earnings per share, as well as on the sale of our packaging business. Our 2025 financial results are largely attributable to our discipline in implementing our priorities and controlling our costs. The results of our program designed to improve our profitability and financial position exceeded our expectations. In the packaging sector, we improve operating earnings and adjusted operating earnings before depreciation and amortization compared to the previous year, excluding the impact of the sale of the industrial packaging business. This performance was achieved despite weaker demand and was driven by disciplined cost reduction initiatives and favorable exchange rates. In the retail services and printing sector, the year was highlighted by an exceptional performance in the book printing operations, as well as the strengthening of our in-store marketing activities through the acquisitions of Middleton Group, Mirazet and Intergraphics, expanding our presence in Quebec and Western Canada and enhancing our product offerings. We are proud to report that our operating earnings and adjusted operating earnings before amortization for this sector increased compared to last year, despite the impact of labor dispute at Canada Post. In the media sector, thanks to disciplined cost management and targeted measures, the sector's operational performance remains solid despite the end of the contract related to the electronic tendering system. Beyond financial performance, innovation continued to be a key driver across the organization, notably through the integration of artificial intelligence projects supported by SCALE AI. In the retail services and printing sector, we are using AI to automate the production of content for our flyers. In our educational publishing sector, TC Media Books, AI allows us to optimize our processes, expand our service offering, and create better products for students and teachers. The 2025 fiscal year also saw outstanding progress in terms of health and safety. The improved processes we implemented resulted in a 39% reduction of incidents compared to the previous year, following a 9% decrease the year before. These results reflect the commitment of our teams and our ongoing dedication to providing a safe working environment based on respect and collective responsibilities. Like Isabelle, I want to thank our packaging colleagues for the many years of great work. I also want to thank all TCA Transcontinental employees for their constant support, our customers for their loyalty, and the members of the board for their counsel. And as it is my last shareholder meeting at TCA Transcontinental, I extend a special thank to you, our shareholders, for your trust.

Over to you, Donald. Thank you, Thomas, and thank you all for joining us this afternoon. Étant donné que nous avons conclu la vente de nos activités d'emballage vendredi dernier, je vais limiter mes commentaires sur nos activités poursuivies et mettre l'emphase sur nos résultats du premier trimestre de l'exercice 2026 publié ce matin. Je vais ensuite conclure avec notre position financière et nos perspectives. Veuillez consulter le rapport de gestion pour l'information financière plus détaillée ainsi que pour le rapprochement des données financières non conformes au IFRS. For the first quarter of fiscal 2026, we reported a 2.3% increase in revenues versus the same quarter last year. This growth comes from acquisitions in our in-store marketing activities and a positive exchange rate impact. It was partially offset by lower volume and price concessions in our retail services and printing sector. Regarding profitability, consolidated adjusted EBITDA declined 7.2 million or 17.9% to $33.1 million. The decline was mainly due to lower volume and price concessions in the retail services and printing sector, partially offset by recent acquisitions and a favorable exchange rate. The increase in our share price also contributed to higher incentive compensation expense. Net financial expenses decreased by $0.4 million to $9.3 million, mainly due to a lower debt level following strong cash flow generation in the last 12 months. This was partially offset by lower interest income we earned last year from the proceeds of the sale of our industrial packaging activities before we declared a special dividend in April last year. Adjusted income tax decreased by 4 million to 1.5 million and represented an effective tax rate of 18.3%. This led to adjusted earnings per share from continuing operations at 8 cents compared to 10 cents in Q1 last year. Moving to our financial position. Notre position financière est très solide avec un ratio d'endettement net ajusté à la fin du premier trimestre de l'exercice 20-26 et de 1,69 fois le résultat opérationnel avant amortissement ajusté. Nous prévoyons de continuer de générer d'importants flux de trésorerie au cours des prochaines années. Grâce à cette solide position financière, le Conseil d'administration a décidé de retourner une partie importante du produit de la vente des activités d'emballage aux actionnaires avec une distribution spéciale de 20 $ par action. Passons maintenant à nos perspectives pour l'exercice 2026. Nos activités de croissance, telles que le marketing sur le lieu de vente, nous positionnent bien pour l'avenir. Sur le plan de la profitabilité, malgré un recul par rapport à l'exercice précédent, nous mettons en œuvre des mesures de mitigation afin d'augmenter la profitabilité. Pour l'exercice 2026, nous continuons de prévoir générer un résultat opérationnel avant amortissement ajusté, consolidé, similaire à celui de l'exercice financier 2025. Je vous remercie de votre confiance et je redonne la parole à Isabelle Marcoux.

Merci, Donna. Maintenant, nous sommes rendus à la période des questions. Cette période des questions est réservée aux actionnaires. Christine, avons-nous reçu des questions? Madame la Présidente, nous n'avons reçu aucune question. Merci, Christine. J'aimerais mentionner qu'aujourd'hui, Christine participe à sa dernière assemblée annuelle à titre de secrétaire. Nous souhaitons profiter de ce moment pour souligner son départ à la retraite et reconnaître l'apport remarquable qu'elle a à faire à TC Transcontinental au cours des 20 dernières années. Throughout her career, Christine has made a decisive contribution through her dedication, her expertise, her professional rigor and her high sense of responsibility. Her loyalty to TC Transcontinental, to the Marcoux family, to the Council, the quality of support for her work and her commitment have marked our governance and contributed to the excellence of our practices. Christine, nous tenons à t'exprimer notre plus sincère reconnaissance et nous te remercions pour l'ensemble de ta contribution. Tu quittes tes fonctions avec toute notre reconnaissance et notre respect. Christine, tu me manqueras. Christine, tu nous manqueras à toutes et à tous. Dans un esprit de continuité, nous souhaitons également souligner la transition à venir. À compter du 6 avril prochain, Victoria Askoï, qui évolue au sein du service juridique de TC Transcontinental depuis 15 ans, assumera les fonctions de vice-présidente, affaire juridique et secrétaire de la société. Nous sommes confiants qu'elle saura poursuivre ce rôle-clé. Au nom de la société, je tiens à vous remercier, chers actionnaires, d'avoir assisté à cette assemblée. Je vous remercie de votre attention et je vous dis à l'année prochaine. Merci.